กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร
- คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะพิจารณาจากผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไปเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
- คณะกรรมการบริษัท จะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
- ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
- พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคล ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
- พิจารณางบประมาณประจำปี และขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
- พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท อย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร
- ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
- การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
การประชุม
- ประธานบริหารหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ โดยกำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมกรรมการ ซึ่งอาจกำหนดสถานที่อื่นๆ นอกจากสำนักงานใหญ่ก็ได้
- ถ้ากรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
องค์ประชุม
- ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมและครบเป็นองค์ประชุม และการลงมติการออกเสียงในที่ประชุมให้ถือมติของเสียงข้างมากของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่เสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมชี้ขาด
2. กรรมการควรมีสัดส่วนการเข้าประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
