กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ให้แต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคน ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ด้านการสรรหา
- กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
- สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
- พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
- ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
- เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
- พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- จัดทำแผนสืบทอดดำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
- ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
- พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ส่วนของกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
- พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
การประชุม
- ประธานเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ประธานหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมกรรมการ ซึ่งอาจกำหนดสถานที่อื่นๆ นอกจากสำนักงานใหญ่ก็ได้
- ถ้ากรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
องค์ประชุม
- ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมและครบเป็นองค์ประชุม และการลงมติในที่ประชุมให้ถือมติของเสียงข้างมากของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่เสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมชี้ขาด
- กรรมกรรมการควรมีสัดส่วนการเข้าประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
