กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท เทคโนเมดิคัล จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินกิจการของบริษัทฯ สอบทานประสิทธิผลของการควบคุมภายในเพื่อให้มีความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย สอดคล้องตามระเบียบการปฏิบัติงานที่ดี การบริหารกิจการดำเนินไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลสูงสุด คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือแก่ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียว่ามีการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการอย่างรอบคอบ มีความยุติธรรม โปร่งใส และมีการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังต่อไปนี้
- องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้
1.1 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
1.2 กรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย กรรมการตรวจ สอบอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
1.3 ให้คณะกรรมการของบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
1.4 ให้ผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง
- คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระดังนี้
2.1 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท และเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท
2.2 มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายมหาชน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
2.3 กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
2.4 กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการอิสระดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึง
- กรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
- กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้
2.5 เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
2.6 เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
2.7 สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- ขอบเขตอำนาจหน้าที่
3.1 ดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ เพียงพอ และเหมาะสม
-สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
-ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระจากฝ่ายจัดการ มีความรู้ ความสามารถ ความเข้าใจในจุดเสี่ยงทางธุรกิจ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
-เสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
-ร่วมวางแผนตรวจสอบระบบควบคุมภายในกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
-ทบทวนและปรับปรุงระบบควบคุมภายในของกลุ่มบริษัททั้งในและต่างประเทศอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ สามารถตรวจสอบสิ่งผิดปกติและป้องกันการทุจริตได้
-ส่งเสริมให้มีช่องทางรับเรื่องร้องเรียน แจ้งเบาะแสพฤติกรรมภายในที่ไม่เหมาะสม (Whistleblower) รวมถึงมีนโยบายหรือวิธีการรับมือเรื่องร้องเรียนและปกป้องผู้แจ้งเบาะแสอย่างเหมาะสม
-เมื่อพบข้อสังเกต หรือข้อบกพร่องจากการไม่มีระบบ หรือไม่ปฏิบัติตามระบบ รวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการตรวจสอบต้องตั้งข้อสังเกต สอบถามสาเหตุ และขอบเขตการตรวจสอบจากผู้เกี่ยวข้อง เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
3.2 การเปิดเผยข้อมูลและการจัดทำรายงานทางการเงิน
-พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบ มีขอบเขตการจ้างงานที่ชัดเจน ความเป็นอิสระ ความรู้ ความสามารถ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
-ติดตาม ดูแลฝ่ายจัดการในการจัดทำงบการเงินภายในระยะเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบมีเวลาตรวจสอบและเปิดเผยข้อมูลได้ทันตามกำหนด
-ตรวจสอบเมื่อพบความผิดปกติในงบการเงิน เช่น การเปลี่ยนแปลงตัวเลขหรืออัตราส่วนทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ
-สอบทานความสอดคล้องของข้อมูลในงบการเงินกับข้อมูลอื่น เช่น MD&A
-สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
3.3 ตรวจสอบ วิเคราะห์ผลกระทบและประเด็นปัญหา รวมทั้งกำหนดมาตรการเพื่อยับยั้ง
-หากได้รับการรายงานจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์น่าสงสัยของกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่รับผิดชอบการดำเนินการของบริษัทตามมาตรา 89/25 พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ให้รายงานเบื้องต้นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทันที
-สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
3.4 ติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (MT) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (RPT)
-ร่วมพิจารณาและให้ความเห็นการทำรายการในประเด็นด้านความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ รายละเอียด และความมีตัวตนของคู่สัญญา ผลตอบแทน และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะด้านกฎหมายและผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลดำเนินงาน
-สำหรับรายการที่ฝ่ายจัดการมีอำนาจอนุมัติ คณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีระบบหรือกระบวนการให้ฝ่ายจัดการรายงานการทำธุรกรรม พร้อมวิเคราะห์ความสมเหตุสมผลให้ทราบอย่างต่อเนื่อง หากเป็นการทำรายการหลายครั้ง แต่เกี่ยวเนื่องหรือเป็นโครงการเดียวกัน คณะกรรมการตรวจสอบต้องพิจารณาเพิ่มเติมเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และลักษณะโครงการ รวมทั้งพิจารณาว่ามีเจตนาหลีกเลี่ยงเกณฑ์หรือไม่ อย่างไร
-กรณีเป็นรายการที่ต้องการผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการให้ความเห็น คณะกรรมการตรวจสอบควรสนับสนุนเพื่อให้การทำหน้าที่ตรวจสอบเป็นไปอย่างลุ่ล่วง
-ภายหลังที่ได้รับการอนุมัติการทำรายการ คณะกรรมการตรวจสอบต้องติดตาม และสอบถามความคืบหน้าการทำรายการ รวมทั้งดูแลให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผย และรายงานความคืบหน้าต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม
-สอดส่องความผิดปกติในภาพรวม หากพบข้อสงสัยของการทำรายการว่ามีข้อมูลไม่ถูกต้องหรือมุ่งหวังเพื่อสร้างราคาหุ้น ให้รายงานสำนักงาน ก.ล.ต. ทันที
3.5 การติดตามการใช้เงินระดมทุนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่เปิดเผยไว้
-ร่วมกับคณะกรรมการพิจารณารายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการใช้เงินระดมทุน เช่น ความเป็นไปได้ของการลงทุนในโครงการ ความเหมาะสมของมูลค่า และช่องทางการระดมทุน
-มีกลไกในการดูแล และติดตามการใช้เงินระดมทุนอย่างถูกต้องและเหมาะสม และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้เปิดเผยไว้ และเปิดเผยความคืบหน้าต่อผู้ถือหุ้น
3.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
3.7 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
3.8 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
3.9 ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
3.10 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็นอย่างยิ่ง
3.11 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
3.12 พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
3.13 ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- วาระการดำรงตำแหน่ง
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้
4.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- พ้นวาระจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทโดยควรแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล และให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ โดยบริษัทจะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินการต่อไปก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
- การประชุม
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้
5.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงิน รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรื่องอื่นๆ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่นๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร
5.2 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
5.3 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมและครบเป็นองค์ประชุม และการลงมติในที่ประชุมให้ถือมติของเสียงข้างมากของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่เสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมชี้ขาด
5.4 การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัท
5.5 กรรมการควรมีสัดส่วนการเข้าประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
5.6 ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง
5.7 ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
- การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
6.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
6.2 ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
- รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
6.3 หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวโดยตรงต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้
- การรายงานของบริษัทจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์
7.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
7.1.1 รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมนำส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
7.1.2 นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
7.2 การเปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ
7.2.1 รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงสมาชิกกรรมการตรวจสอบ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
7.2.2 นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
7.3 รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
