กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

ข้อ 1         วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของบริษัทภายใต้การกำกับของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล  เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ มีความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อการส่งเสริมความเชื่อมั่นสร้างมูลค่าให้กิจการรวมทั้งสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนของผู้ถือหุ้น

ข้อ 2         องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1. ควรประกอบไปด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับสภาพการประกอบธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน โดยเฉพาะด้านการเงิน บัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
2. กรรมการตรวจสอบมีจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 3 คน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจ
3. มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง เช่น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
4. หากคณะกรรมการชุดย่อยพบข้อสังเกตหรือพฤติการณ์ที่อาจไม่เหมาะสม ต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบทันที พร้อมทั้งเสนอมาตรการรองรับ (ถ้ามี)
5. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใส และชัดเจน โดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
6. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยกรรมการของบริษัทต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดและมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน กรรมการอิสระต้องไม่ถูกควบคุมโดยฝ่ายจัดการ และกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

ข้อ 3         คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
2. ห้ามกรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้ง และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
3. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
4. กรรมการที่เป็นอิสระ หรือ กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน กลต.กำหนด คือ

• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วยไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ               ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

• ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
• ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
• ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
• กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท

ข้อ 4         ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอ และเหมาะสม
   -ดำเนินการให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Audit : IA) ไม่ว่าจะเป็น In-house หรือ  Outsource ที่มีความรู้ความสามารถเพียงพอ มีความอิสระจากฝ่ายจัดการ รวมถึงขึ้นตรง และรายงานต่อ AC
   -หากมีการขยายธุรกิจไปในต่างประเทศ ซึ่งอาจเป็นการลงทุนที่มีนัยสำคัญ ต้องดำเนินการให้มีระบบควบคุมภายในโดยรวมที่สามารถตรวจสอบสิ่งผิดปกติได้ และป้องกันการทุจริตได้
   -กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
   -กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป

2. ดูแลและติดตามธุรกรรมที่เป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีมูลค่านัยสำคัญ (MT) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (RPT) รวมถึงธุรกรรมการระดมทุน
   -มีกลไกในการตรวจสอบความสมเหตุสมผลก่อนทำธุรกรรมอย่างเหมาะสม เช่น พิจารณาว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญที่มีความเป็นอิสระมาช่วยให้ความเห็น หรือส่งเสริมให้มีการกลั่นกรอง และพิจารณาธุรกรรมจากคณะทำงานหรือคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงกลไกในการติดตามและรายงานความคืบหน้าของการทำธุรกรรมอย่างต่อเนื่อง
   -มีระบบการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรม และการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้อง เหมาะสม ครบถ้วน และเท่าเทียมต่อผู้ลงทุนทุกกลุ่ม มีระบบควมคุม ดูแล ติดตาม การซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ
   -ดูแลให้มีระบบในการตรวจสอบ และติดตามการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   -พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
   -พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

3. การสื่อสารต่อผู้ถือหุ้น
   -จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
   -สนับสนุนให้บริษัทเข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) อย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถติดตาม และเข้าใจในผลประกอบการหรือการประกอบธุรกิจที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงในระหว่างรอบปีบัญชีได้
   -ควรให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมชี้แจง และตอบข้อซักถาม
   -ต้องดำเนินการให้มั่นใจว่า การบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ไม่ก่อให้เกิดการเข้าใจผิดในสาระสำคัญ
   -ให้ความสำคัญกับนโยบายการดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเหมาะสม
   -รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4. ส่งเสริมให้บริษัทปฏิบัติตามหลัก CG Code และเข้าร่วมการประเมินของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
   -ดำเนินการให้กรรมการ ผู้บริหาร พนังาน ตระหนัก และปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
   -ติดตามวัดผล และยกระดับกลไกการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
   -จัดให้มีนโยบาย และวิธีการรับมือกับเรื่องร้องเรียน เบาะแสถึงพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม (Whistleblower) รวมถึงมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสอย่างเหมาสม

5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น และหน้าที่อื่นใดของกรรมการตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัท
6. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
7. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการชุดย่อย
8. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
9. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
10. แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
11. พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนกำหนด และช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัท เช่น การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัท ในการปฏิบัติตนและการดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
12. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
13. กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์ธุรกิจ งบประมาณประจำปี และกำกับควบคุมติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยมีการทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป็นประจำทุกปี
14. ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง และกำหนดค่าตอบแทน
15. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
16. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฎิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยมีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน
17. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล
18. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
19. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
20. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
21. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
22. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
23. คณะกรรมการควรมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
24. รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ
25. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฏบัตรคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
26. รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือหุ้นในบริษัท และบริษัทในเครือ ในการประชุมคณะกรรมการ และต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
    26.1          มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัท จัดทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
    26.2          ถือหุ้นในบริษัทและบริษัทในเครือ ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก)   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข)   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

(ค)   การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

(ง)    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

(จ)    การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

(ฉ)   การเลิกบริษัท

(ช)   การออกหุ้นกู้ของบริษัท

(ซ)   การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

(ฌ)   การอื่นใดที่ได้กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น อาทิ รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

 ข้อ 5        วาระการดำรงตำแหน่ง

1. กำหนดให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
2. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทต้องพ้นตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งให้พ้นตำแหน่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ใช้จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
3. กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
4. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
5. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
   5.1            ตาย
   5.2            ลาออก
   5.3            ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
   5.4            ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
   5.5            ศาลมีคำสั่งให้ออก

6. ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

7. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 6         การประชุม

1. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมกรรมการ ซึ่งอาจกำหนดสถานที่อื่นๆ นอกจากสำนักงานใหญ่ก็ได้ ถ้ากรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

2. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ห้องอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ สำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการกำหนด และให้จดบันทึกรายงานการประชุมไว้ทั้งหมด รวมทั้งรายงานการประชุมมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้โดยเรียบร้อย
3. ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดยควบคุมการประชุมของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม และสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น ตั้งคำถามหรือข้อสังเกต ให้คำปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะต่อผู้บริหาร หรือสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่จะไม่ก้าวก่ายในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
4. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 7         องค์ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมและครบเป็นองค์ประชุม และการลงมติในที่ประชุมให้ถือมติของเสียงข้างมากของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่เสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมชี้ขาด กรรมการควรมีสัดส่วนการเข้าประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี

 ข้อ 8        การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับทางการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด